红筹架构搭建
根据“97红筹指引”，境内企业为控股股东的“大红筹”模式（通常为国有企业）仍需证监会审批，因此以中国籍自然人为控股股东的“小红筹”模式是当前境内民营企业普遍采用的搭建方式。即由创始人在境外设立特殊目的公司作为控股公司，将境内企业的资产或权益注入该控股公司，并该公司为主体在海外资本市场募集资金的方式。同时，为了规避外商投资的行业限制及商务部“10号文”出台后的关联并购审批等，由红筹架构衍生出的VIE架构特殊形式也被广泛采用。
SPV设立
注册第一层SPV
注册融资主体
注册第二层SPV（如需）
注册返程外商主体
37号文登记
为创始人及个人投资者完成37号文登记
为股权激励员工完成37号文登记（或预留期权池）
WFOE注册
完成外商主体资格认证
完成返程投资WFOE注册
完成FDI登记并开立资本金账户
签订VIE协议
独家管理顾问与业务合作协议独家认购权协议
股权质押协议
配偶承诺书等
确认
境外机构投资人发股
境内机构投资人认股权证确权境外出资境内减资（如需）
架构搭建流程
以常规流程为例
确定合作
签署项目合同
签署保密协议
支付项目款项
项目启动
建立项目组
双方确定对接人
提交基础资料清单
确定合理的投资方案
项目执行
完成注册、开户及相关部门合规手续
签订VIE协议
机构投资人发股等
项目验收
境内外多线并行推进
分阶段确认工作成果
项目完成
境外SPV全套文件
37号文登记凭证
相关审批证书
融资主体股票本
服务流程
标准服务流程
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